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Tipologie d'imprese

 

Tipologie d'imprese

Il diritto commerciale polacco è disciplinato da una pluralità di atti normativi, tra i quali si segnalano:

  • il Codice Civile del 23.04.1964 e successive modifiche;
  • il Codice delle società commerciali del 15.09.2000 e successive modifiche;
  • la Legge sulla libertà dell’attività economica del 02.07.2004 e successive modifiche.

I cittadini stranieri dei Paesi UE ed EFTA (European Free Trade Agreement), rientranti nello Spazio Economico Europeo, possono condurre attività economica in Polonia sulla base delle stesse norme vigenti per i cittadini polacchi.
Si riportano qui di seguito le varie tipologie di conduzione dell’attività economica previste dalla legislazione polacca.

1. Impresa individuale (osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą) e società di diritto civile (spółka cywilna)

1.1 Impresa individuale
Rappresenta la tipologia più semplice di conduzione dell’attività d’affari. Non richiede un capitale minimo, ma, al fine di renderla operativa, occorre procedere all’iscrizione al Registro dell’attività economica (Ewidencja działalności gospodarczej). Chi sceglie questa tipologia risponde illimitatamente con i propri beni personali di tutte le obbligazioni derivanti dall’attività d’impresa.

1.2 Società di diritto civile
E’ costituita da almeno due persone (fisiche o giuridiche) che, previa separata iscrizione nel Registro dell’attività economica, procedono alla stipula in forma scritta dell’atto costitutivo. La società di diritto civile è priva di personalità giuridica, non può acquisire alcun diritto né contrarre alcun debito. I soci rispondono illimitatamente con i propri beni personali delle obbligazioni sociali.
La società di diritto civile, mancando dello status tipico delle società secondo la normativa polacca, non può avere una propria ragione sociale. Resta salva la possibilità di sfruttare la ragione sociale dei suoi soci.
Ogni socio paga le tasse separatamente (IRPEF o IRPEG a seconda del suo status giuridico),  partecipa agli utili e alle perdite in misura uguale, anche se lo statuto societario può stabile una diversa disciplina.
Ciascun socio ha il diritto di rappresentare la società.

2. Società commerciali (spółki handlowe)

Sono disciplinate dal Codice delle società commerciali e si distinguono essenzialmente in due categorie: società di persone e società di capitali.

2.1 Società di persone (spółki osobowe)

2.1.1 Società in nome collettivo (spółka jawna - Sp.j.)
E’ costituita da almeno due persone (fisiche, giuridiche od organizzazioni prive di personalità giuridica ma dotate di capacità legale) che procedono alla stipula in forma scritta dell’atto costitutivo, dopo di che deve essere iscritta nel Registro delle Imprese.
E’ obbligatoria l’indicazione nella ragione sociale del nome di almeno uno dei soci ed il riferimento alla forma societaria.
La società in nome collettivo è priva di personalità giuridica, ma può agire in nome proprio, essere titolare di diritti reali e personali, e ha legittimazione giurisdizionale attiva e passiva. In applicazione del principio di sussidiarietà nella responsabilità, i creditori sociali non possono escutere il patrimonio dei singoli soci se non dopo aver escusso il patrimonio sociale.
I soci rispondono solidalmente e illimitatamente per i debiti della società contratti prima dell’iscrizione. 
A norma di legge, i soci partecipano in ugual modo agli utili e alle perdite, indipendentemente dal loro conferimento. Lo statuto societario può tuttavia prevedere un diverso criterio di ripartizione.
Ogni socio è tassato separatamente (IRPEF o IRPEG a seconda del suo status giuridico).
La società può essere rappresentata da ciascun socio o da un procuratore.

2.1.2 Società in accomandita semplice (spółka komandytowa - Sp.k.)
E’ costituita da almeno due persone (fisiche, giuridiche od organizzazioni prive di personalità giuridica ma dotate di capacità legale) che procedono alla stipula dell’atto costitutivo sotto forma di atto notarile, dopo di che deve essere iscritta nel Registro delle Imprese.
La società in accomandita semplice è priva di personalità giuridica, ma può agire in nome proprio, essere titolare di diritti reali e personali, e possiede legittimazione giurisdizionale attiva e passiva.
Tale tipologia di società prevede che vi sia almeno un socio che risponda solidalmente ed illimitatamente per i debiti della società (accomandatario) ed uno che risponda di quelli contratti dalla società limitatamente alla quota conferita (accomandante).
La società in accomandita semplice deve contenere nella ragione sociale il nome o la ragione sociale di un socio accomandatario.
Ogni socio paga le tasse separatamente (IRPEF o IRPEG a seconda del suo status giuridico).
I soci accomandatari possono agire in nome e per conto della società, mentre quelli accomandanti possono rappresentarla solo entro i limiti della procura loro conferita. La società può essere rappresentata anche da un procuratore.

2.1.3 Società in accomandita per azioni (spółka komandytowo-akcyjna - Sp.k.a.)
La principale differenza rispetto alla società in accomandita semplice è che questo tipo di società in accomandita può emettere azioni. Inoltre è richiesto un capitale iniziale di almeno 50.000 zloty.

2.1.3 Società di partner (spółka partnerska - Sp.p.)
A questo tipo di società fanno ricorso coloro che intendono svolgere in Polonia (anche) la libera professione (architetti, avvocati, dentisti, notai, ecc.).
E’ costituita da almeno due persone abilitate all’esercizio della libera professione prescelta, che procedono alla stipula dell’atto costitutivo sotto forma di atto notarile, dopo di che la società deve essere iscritta nel Registro delle Imprese.
La società è priva di personalità giuridica, ma può agire in nome proprio, essere titolare di diritti reali e personali, e ha legittimazione giurisdizionale attiva e passiva. Ogni socio risponde illimitatamente dei debiti comuni della società e delle obbligazioni assunte in proprio o dai suoi collaboratori. Non risponde, al contrario, dei debiti contratti nell’esercizio dell’attività professionale svolta da altri soci.
La ragione sociale deve portare il nome di almeno uno dei partner e deve dare un’indicazione del tipo di professione esercitata.
Ciascun socio paga l’IRPEF separatamente.
La società può essere rappresentata da ciascun socio o da un procuratore.

2.2 Società di capitali (spółki kapitałowe)

2.2.1 Società per azioni (spółka akcyjna - Sp.a.)
E’ costituita da uno o più soci fondatori (esclusa l’ipotesi di costituzione da parte di  s.r.l. con socio unico), che procedono alla stipula dell’atto costitutivo sotto forma di atto notarile, dopo di che deve essere iscritta nel Registro giudiziario nazionale. Per diventare operativa, deve essere poi dotata del numero identificativo presso l’Ufficio Centrale di Statistica (Główny Urząd Statystyczny – GUS), aprire un conto bancario e fare richiesta del codice fiscale (numer identyfikacji podatkowej – NIP) all’Ufficio delle Tasse (Urząd Skarbowy – US). E’ richiesto un capitale minimo di 100.000 zloty.
La denominazione sociale di una s.p.a. può essere scelta liberamente e dovrà essere seguita dall’indicazione “spółka akcyjna”.
La società per azioni è dotata di personalità giuridica e risponde con il suo patrimonio per le obbligazioni sociali. I soci, invece, rispondono limitatamente alla quota sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono costituite da azioni.
La tassazione avviene mediante il pagamento dell’IRPEG.
Ogni s.p.a. deve obbligatoriamente avere tre organi: l’Assemblea degli Azionisti (che ne costituisce la massima autorità), il Consiglio d’Amministrazione (che ne gestisce gli affari e la rappresenta) ed il Collegio Sindacale (che ne sorveglia l’attività). La società può essere rappresentata anche da un procuratore.

2.2.2 Società a responsabilità limitata (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Sp.z o.o.)
E’ costituita da uno o più soci fondatori (esclusa l’ipotesi di costituzione da parte di  s.r.l. con socio unico), che procedono alla stipula dell’atto costitutivo sotto forma di atto notarile, dopo di che deve essere iscritta nel Registro giudiziario nazionale. Per diventare operativa, deve essere poi dotata del numero identificativo presso l’Ufficio Centrale di Statistica (Główny Urząd Statystyczny – GUS), aprire un conto bancario e fare richiesta del codice fiscale (numer identyfikacji podatkowej – NIP) all’Ufficio delle Tasse (Urząd Skarbowy – US). E’ richiesto un capitale minimo di 5.000 zloty.
La società a responsabilità limitata è dotata di personalità giuridica e risponde con il suo patrimonio per le obbligazioni sociali. I soci, invece, rispondono limitatamente alla quota conferita. Le loro quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni.
Non si applicano particolari disposizioni riguardo alla ragione sociale. Sono ammessi nomi astratti o commerciali stranieri. Pertanto una s.r.l. italiana potrà conservare la propria denominazione sociale.
La tassazione avviene mediante il pagamento dell’IRPEG.
Ogni s.r.l. deve obbligatoriamente avere due organi: l’Assemblea dei Soci (che ne costituisce la massima autorità) ed il Consiglio d’Amministrazione (che ne gestisce gli affari e la rappresenta); il Collegio Sindacale è obbligatorio se il capitale supera i 500.000 zloty e il numero dei soci è superiore a 25. La società può essere rappresentata anche da un procuratore.

3 Gruppo europeo d’interesse economico (europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych - E.Z.I.G.) e società europea (spółka europejska)

A seguito dell’ingresso della Polonia nell’Unione Europea (maggio 2004), il legislatore polacco ha adempiuto agli obblighi comunitari approvando la Legge del 4 marzo 2005, entrata in vigore il 19 maggio dello stesso anno, sul gruppo europeo d’interesse economico e la società europea.

3.1 Gruppo europeo d’interesse economico
Il gruppo europeo d’interesse economico è costituito da entità appartenenti a diversi Stati membri, non richiede un capitale iniziale e ha l’obiettivo non già di ottenere un profitto, ma di fornire un ausilio ai soggetti che lo compongono. La normativa polacca stabilisce che ai gruppi europei d’interesse economico aventi sede in Polonia trovano applicazione le disposizioni concernenti le società in nome collettivo.

3.2  Società europea
La società europea è una tipologia di società che può essere costituita sul territorio dell’Unione Europea e funziona sulla base di un regime di costituzione e di gestione unico, anziché essere sottoposta a normative nazionali differenti.
In Polonia, nella misura in cui tale tipologia di società non è regolamentata dalla legislazione comunitaria, essa è soggetta alla normativa nazionale sulle s.p.a.
Una società per azioni europea può essere costituita attraverso fusione, trasformazione o fondazione di una holding o di un’affiliata. Essa richiede un capitale iniziale di 120.000 euro.
Due sono le forme di gestione societaria fra le quali può scegliere una società europea: la prima è rappresentata dal modello dualistico (che, come nel caso delle s.p.a., si basa sulla suddivisione delle competenze fra assemblea dei soci, organo di direzione ed organo di controllo), la seconda dal modello monistico (assemblea dei soci ed organo di direzione).

4 Filiali e uffici di rappresentanza (oddziały/filie, przedstawicielstwa)

4.1 Filiali
Gli imprenditori stranieri possono istituire filiali sul territorio polacco al fine di svolgervi attività economiche. Queste ultime devono però rientrare nell’ambito di quelle svolte dall’imprenditore in patria.
La filiale deve essere iscritta nel Registro delle Imprese (che costituisce parte del Registro giudiziario nazionale) ed avere come denominazione quella dell’imprenditore estero nella lingua del Paese dove esso ha la sede legale, con l’aggiunta della traduzione in polacco della relativa tipologia d’impresa e delle parole “filiale in Polonia” (“oddział w Polsce”). Altri requisiti richiesti sono:

  • la tenuta di libri contabili separati in polacco;
  • la notifica entro 14 giorni al Ministero dell’Economia di ogni modifica di carattere legale e/o sostanziale.

4.2 Uffici di rappresentanza
In Polonia le imprese straniere possono costituire anche uffici di rappresentanza, i quali devono essere iscritti nell’apposito Registro tenuto dal Ministero dell’Economia. L’attività di detti uffici è volta alla promozione dell’impresa straniera che li ha costituiti.
Ciascun ufficio di rappresentanza dovrà adottare la denominazione dell’imprenditore estero nella lingua del Paese dove esso ha la sede legale, con l’aggiunta della traduzione in polacco della relativa tipologia d’impresa e delle parole “rappresentanza in Polonia” (“przedstawicielstwo w Polsce”).
Altri requisiti richiesti sono:

  • la tenuta di libri contabili separati in polacco;
  • la notifica entro 14 giorni al Ministero dell’Economia di ogni modifica di carattere legale e/o sostanziale.

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